A instituição do IBS e da CBS não autoriza reajustes automáticos, mas pode romper a equação econômica dos contratos públicos e exigir recomposição fundada na carga tributária efetiva.

Introdução

A reforma tributária do consumo inaugura uma das transformações mais relevantes para o mercado de contratações públicas desde a edição da Lei nº 14.133/2021. A substituição gradual de PIS/Pasep, Cofins, ICMS e ISS pela Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS e pelo Imposto sobre Bens e Serviços – IBS modifica a tributação incidente sobre bens, serviços, obras, concessões e cadeias de fornecimento que sustentam a execução dos contratos administrativos.^[1][2]

O impacto, entretanto, não pode ser reduzido à comparação entre alíquotas. O novo modelo amplia a não cumulatividade, altera a formação dos créditos, extingue benefícios vinculados aos tributos substituídos, modifica o fluxo financeiro das operações e estabelece tratamento próprio para compras governamentais. Empresas com a mesma alíquota nominal poderão suportar cargas efetivas distintas conforme a composição de seus custos, o regime de seus fornecedores, a intensidade de mão de obra e a possibilidade de apropriação de créditos.

A questão assume especial importância nos contratos celebrados antes da definição completa do novo sistema. A proposta vencedora foi estruturada a partir de determinada matriz tributária, incorporada aos preços, ao BDI, às tarifas ou ao fluxo de caixa do empreendimento. Se a reforma alterar substancialmente essa matriz durante a execução, poderá surgir distância entre a equação econômica originalmente contratada e os encargos efetivamente suportados.

A Emenda Constitucional nº 132/2023 antecipou o problema. Seu art. 21 autorizou a lei complementar a estabelecer instrumentos de ajuste para contratos firmados anteriormente às leis instituidoras do IBS e da CBS, inclusive concessões públicas. Os arts. 373 a 377 da Lei Complementar nº 214/2025 concretizaram essa autorização mediante um regime especial de reequilíbrio econômico-financeiro.^[1][2]

A reforma, portanto, não gera aumento automático do preço contratual. Mas também não pode ser tratada como risco empresarial ordinário em todos os casos. A análise juridicamente adequada consiste em verificar se houve variação da carga tributária efetiva atribuível ao contrato, qual foi sua repercussão econômica e qual instrumento é capaz de restabelecer a relação originalmente pactuada.

1. A reforma tributária alcança a formação dos preços públicos

A contratação pública começa antes da publicação do edital. O estudo técnico preliminar, a pesquisa de preços, o orçamento estimado, o termo de referência, o projeto básico e a matriz de riscos dependem de premissas econômicas capazes de refletir os custos necessários à execução. A tributação compõe essas premissas, ainda que nem sempre esteja destacada de forma autônoma.

No regime anterior, a estrutura de preços podia reunir tributos incidentes sobre a receita, tributos embutidos na aquisição de insumos, créditos limitados, benefícios estaduais ou municipais e diferentes formas de incidência cumulativa e não cumulativa. Com IBS e CBS, a lógica passa a ser a tributação do consumo no destino, com não cumulatividade mais ampla, sem que isso produza o mesmo resultado para todos os setores.^[2]

Em contratos de fornecimento, a maior possibilidade de creditamento sobre aquisições pode reduzir o custo tributário líquido. Em serviços intensivos em mão de obra, salários e encargos trabalhistas não geram, em regra, créditos de IBS e CBS, o que pode limitar a neutralização dos débitos. Em obras e concessões, o resultado dependerá da combinação entre materiais, equipamentos, serviços de terceiros, investimentos, receitas acessórias, benefícios extintos e cronograma de execução.

Por essa razão, a neutralidade arrecadatória pretendida para o sistema como um todo não equivale à neutralidade para cada setor, empresa ou contrato. O método de cálculo das alíquotas de referência busca preservar a arrecadação agregada em proporção ao produto interno bruto. Ele não assegura que cada fornecedor público permanecerá com a mesma carga que suportava antes da reforma.^[8]

A Administração e as empresas contratadas deverão abandonar a leitura puramente nominal da tributação. O dado relevante será a carga líquida efetivamente relacionada à execução contratual, depois de considerados os créditos utilizáveis e os demais efeitos econômicos previstos em lei.

2. O regime especial dos arts. 373 a 377 da LC nº 214/2025

O art. 373 da LC nº 214/2025 declara que o capítulo trata dos instrumentos de ajuste para contratos firmados anteriormente à entrada em vigor da lei. O § 1º estende o regime, no que couber, aos contratos assinados posteriormente quando a proposta tiver sido apresentada antes da vigência da lei. O § 2º exclui os contratos privados, que permanecem sujeitos à legislação própria.^[2]

O art. 374 determina que os contratos vigentes na entrada em vigor da Lei Complementar e celebrados pela Administração direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, inclusive concessões públicas, sejam ajustados para assegurar o restabelecimento do equilíbrio em razão da alteração da carga tributária efetiva decorrente de IBS e CBS, quando comprovado o desequilíbrio.

A incidência do regime exige leitura conjunta dos dispositivos. Em termos práticos, devem ser verificados a data da proposta, a data de celebração, a vigência do contrato quando da entrada em vigor da lei, sua natureza pública e a permanência da relação contratual no momento do requerimento. Contratos já integralmente encerrados antes dos efeitos econômicos da reforma não oferecem, em princípio, base para a recomposição prevista nesse capítulo.

O recorte temporal protege a proposta formulada sob premissas tributárias anteriores. A data de assinatura, isoladamente, não resolve a questão, vez que um contrato celebrado depois da LC nº 214/2025 poderá estar abrangido quando decorrer de proposta apresentada antes dela. Inversamente, propostas posteriores deverão incorporar, com maior rigor, as regras de transição já conhecidas e as disposições do edital.

A disciplina especial já produz efeitos desde 1º de janeiro de 2026. Sua função é impedir que a transição tributária transfira de modo injustificado benefício econômico para qualquer das partes, preservando a equivalência entre encargos e remuneração que caracterizava o contrato em sua origem.^[2]

3. A reforma é fator apto ao reequilíbrio, mas não gera revisão automática

A LC nº 214/2025 qualifica a instituição do IBS e da CBS como fato juridicamente apto a justificar o reequilíbrio. O comando é mais específico do que a teoria geral da imprevisão, considerando que a lei identifica a alteração tributária relevante, define os contratos protegidos, afasta determinada alocação de riscos e estabelece procedimento próprio.

Isso não significa que toda empresa contratada tenha direito imediato ao aumento de preços. O art. 374 condiciona o ajuste à comprovação do desequilíbrio. A contratada deverá demonstrar que a reforma modificou sua carga tributária efetiva, que essa modificação repercutiu sobre os custos ou receitas do contrato e que o impacto não foi neutralizado por créditos, repasses, benefícios ou outros fatores.

A formulação tecnicamente mais segura é, portanto, condicional. A instituição do IBS e da CBS constitui fato legalmente reconhecido como apto a gerar reequilíbrio nos contratos abrangidos, desde que provoque alteração comprovada da carga tributária efetiva e ruptura da equação econômico-financeira original.

No âmbito desse regime especial, não parece adequado impor, como requisito autônomo, a prova de que a reforma era imprevisível ou de consequências incalculáveis. A autorização constitucional e a LC nº 214/2025 criaram teste próprio, baseado no enquadramento temporal, na causalidade, na carga efetiva e no desequilíbrio comprovado. A legislação geral do contrato incide subsidiariamente, conforme o art. 377, sem eliminar os pressupostos específicos escolhidos pelo legislador complementar.

O reequilíbrio também não se confunde com reajuste. O reajuste recompõe a perda ordinária do poder aquisitivo da moeda mediante índice previsto no contrato. A repactuação examina a variação de custos em serviços contínuos com dedicação ou predominância de mão de obra. A revisão decorrente da reforma busca neutralizar evento tributário específico, mediante demonstração de sua repercussão concreta.

4. Carga tributária efetiva: o núcleo da demonstração

A inovação mais relevante do art. 374 está na expressão carga tributária efetiva. A lei exige avaliação econômica líquida, e não simples substituição dos percentuais constantes da proposta. Seu § 1º determina que sejam considerados, inclusive, os efeitos da não cumulatividade, as regras de apuração de créditos, a base de cálculo, a possibilidade de repasse a terceiros, as etapas da transição e os benefícios ou incentivos relacionados aos tributos extintos.

O rol é inclusivo. Conforme a estrutura do contrato, também poderão ser relevantes o momento de apropriação dos créditos, a possibilidade de ressarcimento, o regime dos principais fornecedores, a tributação de receitas acessórias, a segregação de atividades, o tratamento do Simples Nacional e as regras próprias das compras governamentais.

A carga nominal corresponde ao percentual indicado na legislação ou no documento fiscal. A carga efetiva representa o encargo líquido realmente suportado depois da consideração dos créditos e demais mecanismos de neutralização. Uma elevação da alíquota nominal pode coexistir com redução da carga efetiva. Da mesma forma, uma alíquota aparentemente estável pode produzir maior custo quando a empresa possui poucos insumos creditáveis ou perde benefício utilizado na formação da proposta.

A apuração deve ser contratual. O IBS e a CBS são calculados no âmbito do contribuinte, enquanto o equilíbrio econômico-financeiro protege a relação específica constituída por cada contrato. Surge, assim, o desafio de reconciliar a escrituração consolidada do CNPJ com os dados individualizados do objeto contratado.^[14]

Créditos diretamente ligados ao contrato devem ser rastreados prioritariamente. Créditos comuns a várias atividades ou contratos exigirão critério de rateio objetivo, consistente e verificável. A simples apresentação da declaração fiscal global da empresa não demonstra quanto da carga pertence ao contrato; por outro lado, uma planilha contratual sem reconciliação com a escrituração efetiva poderá não comprovar a realidade tributária alegada.

5. Matriz de riscos e legislação geral dos contratos

O art. 374, § 2º, estabelece que o regime se aplica mesmo aos contratos cuja matriz de riscos atribua à contratada os impactos tributários supervenientes. Trata-se de regra expressa que impede a utilização dessa alocação para afastar, por si só, a recomposição decorrente da reforma.

A solução dialoga com o art. 103, § 5º, da Lei nº 14.133/2021, segundo o qual a matriz de riscos deve respeitar as alterações decorrentes de mudanças legislativas supervenientes que aumentem ou reduzam tributos diretamente pagos pela contratada em decorrência do contrato. O art. 134 também prevê alteração dos preços, para mais ou para menos, quando tributos ou encargos legais forem criados, modificados ou extintos depois da proposta e houver repercussão comprovada.^[3]

Nas concessões, o art. 9º, § 3º, da Lei nº 8.987/1995 determina a revisão da tarifa quando, após a proposta, forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais com impacto comprovado, ressalvados os impostos sobre a renda. Nas empresas estatais, o art. 81, § 5º, da Lei nº 13.303/2016 contém regra semelhante.^[4][5]

A LC nº 214/2025 deve prevalecer no seu campo específico, enquanto essas normas continuam relevantes para integrar omissões e disciplinar contratos fora do recorte temporal especial. Em contratos cujas propostas foram apresentadas depois da vigência da LC, a aplicação do regime geral dependerá da identificação do evento tributário efetivamente superveniente, das premissas do edital e da comprovação da repercussão.

Nas empresas estatais existe controvérsia adicional. O art. 374 menciona a Administração indireta, mas o art. 373 exclui contratos privados. A incidência deverá considerar a natureza do ajuste: contratos submetidos a regime administrativo apresentam argumento mais consistente para aplicação do capítulo; negócios tipicamente empresariais e competitivos tendem a permanecer sob a Lei nº 13.303/2016 e o direito privado.^[16]

6. Revisão para mais e revisão de ofício para menos

O equilíbrio econômico-financeiro é bilateral. O art. 375 da LC nº 214/2025 obriga a Administração a promover revisão de ofício quando constatar redução da carga efetiva suportada pela contratada, assegurando-lhe manifestação. A reforma não pode gerar vantagem indevida ao particular, assim como não pode impor a ele encargos que prejudiquem a equação original.

A revisão para menos também exige demonstração técnica. A Administração não pode simplesmente retirar da planilha percentuais de PIS/Cofins, ISS ou ICMS e presumir economia equivalente. Deve considerar os novos débitos, a perda de incentivos, a apropriação efetiva de créditos e a repercussão global sobre o contrato, com motivação, contraditório e acesso aos elementos do cálculo.

A jurisprudência do Tribunal de Contas da União formada durante a desoneração da folha oferece importante parâmetro analógico. Ao examinar a substituição da contribuição previdenciária patronal pela contribuição sobre a receita bruta, o TCU reconheceu que a redução do encargo deveria repercutir nos contratos em curso e que valores pagos a maior poderiam ser recuperados. Embora esses precedentes não tratem de IBS e CBS, confirmam a natureza simétrica da equação contratual.^[9][10][11]

[9] TCU. Acórdão nº 2.859/2013-Plenário. Rel. Min. José Múcio Monteiro.

CONTRATOS ADMINISTRATIVOS. DESONERAÇÃO DA FOLHA DE PAGAMENTOS. REVISÃO. A alteração legislativa que reduz a carga tributária incidente sobre a execução contratual deve repercutir nos preços dos contratos em andamento, com apuração dos efeitos e recuperação dos valores pagos em excesso.

7. Procedimento, prazo e instrumentos de recomposição

A contratada poderá formular pedido a cada alteração tributária que ocasione desequilíbrio comprovado ou apresentar requerimento capaz de abranger todas as mudanças programadas para o período de transição. Em qualquer hipótese, o art. 376 exige procedimento administrativo específico, exclusivo e prioritário, instruído com cálculo e demais elementos de comprovação.

O pedido deve ser protocolado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação. Essa regra recomenda atenção imediata aos contratos próximos de aditamento. A apresentação posterior poderá suscitar alegação de preclusão, ainda que existam debates sobre a extensão desse efeito. Se o impacto ainda depender de etapas futuras, a contratada deve avaliar pedido global tecnicamente fundamentado e a inclusão de mecanismos de acerto, evitando requerimento meramente especulativo.^[13]

A decisão definitiva deve ser proferida em 90 dias, prorrogáveis uma vez por igual período quando necessária instrução probatória suplementar. O prazo fica suspenso enquanto não for atendida requisição dirigida à contratada. A lei não estabelece aprovação tácita pelo decurso do prazo; a mora administrativa poderá justificar cobrança formal, utilização de meios consensuais ou adoção das medidas cabíveis segundo o contrato.

O reequilíbrio será implementado preferencialmente por alteração da remuneração ou ajuste tarifário. A lei também admite compensação financeira, aporte, contraprestação, modificação de prazos e condições de entrega, aumento ou redução de outorgas, transferência de encargos e outros métodos aceitos pelas partes. Soluções alternativas impostas pela Administração dependem da concordância da contratada.

Nos termos da regulamentação, a Administração poderá conceder ajuste provisório quando a contratada demonstrar relevante impacto financeiro. A medida é discricionária e deverá ser revista na decisão final, com definição dos mecanismos de cobrança ou devolução dos valores pagos a maior ou a menor. Em concessões e PPPs, a flexibilidade permite combinar tarifa, contraprestação, prazo, outorga e obrigações de investimento conforme a estrutura econômica do projeto.^[17]

Os órgãos e entidades podem regulamentar a forma do pedido e recomendar metodologias. A ausência de regulamentação, contudo, não impede o exercício do direito, conforme determinação expressa do art. 376, § 3º.

8. Elementos mínimos para comprovar o desequilíbrio

Um requerimento consistente deverá reconstruir a equação tributária da proposta e compará-la com a situação produzida pela reforma. A documentação não pode se limitar a demonstrar que a legislação mudou; deve revelar como a mudança alcançou aquele contrato.

A linha de base deve reunir a proposta original, a planilha de custos, o BDI ou modelo econômico-financeiro, o regime tributário da empresa, os benefícios utilizados, as premissas de creditamento e os principais fornecedores. Em seguida, deverá ser construído cenário que estime a carga que seria suportada no mesmo período sem a reforma.

O cenário reformado deverá demonstrar os débitos de IBS e CBS atribuíveis às operações do contrato, os créditos apropriados ou apropriáveis, as reduções aplicáveis às compras governamentais, os benefícios extintos e as particularidades dos insumos. Os documentos fiscais, livros e declarações tributárias devem ser conciliados com a memória de cálculo contratual.

Também é necessário isolar eventos estranhos à reforma. Inflação, dissídios coletivos, câmbio, alteração de quantitativos, produtividade, mudança voluntária de regime tributário, erro da proposta e ineficiência operacional não podem ser apresentados como impacto de IBS e CBS. Valores já absorvidos por reajuste, repactuação ou revisão anterior devem ser excluídos para evitar dupla compensação.

A análise precisa ser periodizada. A transição não produz um único impacto permanente: as alíquotas, os tributos substituídos e os mecanismos de destinação evoluem até 2033. Um ajuste calculado para determinada etapa pode precisar de revisão ou acerto quando se inicia nova fase.

Em contratos relevantes, recomenda-se relatório integrado, subscrito por profissionais responsáveis pelas dimensões jurídica, tributária, contábil e econômico-financeira. A força do pedido estará na coerência entre essas quatro perspectivas, na rastreabilidade dos dados e na possibilidade de reprodução do cálculo pelo órgão contratante.

9. Compras governamentais: redutor e destinação da arrecadação

A Constituição conferiu tratamento próprio às operações contratadas pela Administração direta, autarquias e fundações públicas. O art. 149-C determina que o produto da arrecadação de IBS e CBS seja integralmente destinado ao ente federativo contratante, mediante redução a zero das parcelas devidas aos demais entes e elevação equivalente do tributo pertencente ao adquirente. A lei complementar também pode reduzir uniformemente as alíquotas.^[1]

Os arts. 472 e 473 da LC nº 214/2025 operacionalizam esse regime. Após as alterações da LC nº 227/2026, as aquisições realizadas por pessoa jurídica de direito público interno ficam sujeitas a redução uniforme mediante redutor próprio, ressalvadas as hipóteses legais. A norma também disciplina a concentração da arrecadação no ente contratante e as aquisições por consórcios públicos.^[6]

O redutor não se aplica, entre outros casos, às aquisições sujeitas ao Simples Nacional ou ao MEI, a determinados regimes de alíquotas nacionalmente uniformes e às compras que sejam simultaneamente presenciais e dispensadas de licitação. O regime tributário do fornecedor, portanto, pode afetar a incidência do benefício e deve ser considerado na análise dos preços.

É essencial não confundir o tratamento tributário da compra governamental com o reequilíbrio. O redutor integra o cálculo da carga efetiva, mas não elimina a necessidade de comparar a equação anterior e a nova. Da mesma forma, a destinação da arrecadação ao ente contratante é regra federativa e não representa, por si só, aumento ou redução do preço devido ao fornecedor.

Também não há identidade absoluta entre os sujeitos dos dois regimes. Os arts. 373 a 377 alcançam contratos da Administração direta e indireta e incluem concessões. O regime constitucional da arrecadação das compras governamentais está centrado na Administração direta, autarquias, fundações e pessoas jurídicas de direito público interno.

10. O período de teste de 2026 e a transição até 2033

O ano de 2026 marca o início operacional do IBS e da CBS. Os documentos fiscais eletrônicos passaram a incorporar campos próprios, e a dispensa de recolhimento no período de teste depende do atendimento das obrigações acessórias definidas pelas autoridades tributárias.^[7]

O cronograma de implementação dos documentos fiscais foi escalonado ao longo de 2026 por atos conjuntos da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Assim, a existência de destaque de IBS e CBS em nota fiscal não demonstra, isoladamente, aumento de custo ou desequilíbrio. É preciso verificar a obrigação aplicável ao documento, o cumprimento das condições e o recolhimento efetivamente suportado.^[7]

Se o pagamento resultar de descumprimento de obrigação acessória imputável à própria empresa, o nexo com a reforma será insuficiente para transferir o custo à Administração. Custos de adaptação de sistemas, treinamento e conformidade também exigem exame cuidadoso, podem influenciar a estratégia empresarial e a formação de preços futuros, mas não se confundem automaticamente com alteração da carga tributária efetiva prevista no art. 374.

A transição econômica se intensifica a partir de 2027 e prossegue gradualmente até 2033. Durante esse período, pedidos devem utilizar as alíquotas e os redutores oficialmente fixados para cada etapa, evitando transformar estimativas de mercado em parâmetros normativos.

O TCU tem participação na validação da metodologia de cálculo da alíquota da CBS e do redutor das compras governamentais. O Acórdão nº 2.833/2025-Plenário examinou a metodologia, e não fixou alíquota definitiva aplicável a cada contrato. A quantificação deve acompanhar os atos oficiais supervenientes.^[8]

[8] TCU. Acórdão nº 2.833/2025-Plenário. Metodologia da alíquota da CBS.

REFORMA TRIBUTÁRIA. CBS. ALÍQUOTA DE REFERÊNCIA. O controle exercido pelo TCU tem por objeto a verificação da metodologia destinada a preservar a arrecadação agregada. A análise não estabelece neutralidade individual para setores, empresas ou contratos específicos.

11. Contratos e setores potencialmente mais expostos

Contratos de serviços com dedicação exclusiva ou predominância de mão de obra merecem atenção. Como folha de pagamento e encargos trabalhistas não geram créditos de IBS e CBS, empresas com poucos insumos tributados podem dispor de menor capacidade de compensar os débitos. Isso indica maior sensibilidade potencial, mas não autoriza presumir aumento uniforme.^[15]

Nas obras e nos serviços de engenharia, o cálculo deverá separar materiais, equipamentos, mão de obra própria, subcontratações, locações e regimes diferenciados. O momento do crédito e a duração do empreendimento poderão gerar efeitos financeiros distintos, especialmente quando a execução atravessar várias etapas da transição.

Em tecnologia da informação, saúde, logística e fornecimentos complexos, cadeias longas e múltiplos regimes de fornecedores podem ampliar a necessidade de rastreamento. Contratos com itens importados exigirão consideração das regras de importação e dos créditos correspondentes.

Concessões e PPPs demandam modelagem específica. A alteração tributária pode repercutir em tarifas, contraprestações, aportes, outorgas, receitas acessórias, custos operacionais, investimentos e fluxo de caixa. A adoção mecânica de uma única taxa interna de retorno ou de um único indicador pode não reproduzir a estrutura de equilíbrio efetivamente escolhida pelo contrato.^[17][18]

Empresas optantes pelo Simples Nacional também merecem abordagem própria. A saída voluntária do regime ou decorrente do excesso de receita não constitui, por si, fato imputável à Administração. A Orientação Normativa AGU nº 61, atualizada em 2026, afasta o reequilíbrio nessas hipóteses. O contratado deverá distinguir os efeitos da reforma daqueles decorrentes de sua expansão ou opção empresarial.^[12]

12. Novas licitações: planejamento, orçamento e matriz de riscos

A reforma não afeta apenas contratos anteriores. Nas novas licitações, seus efeitos devem ser incorporados à fase preparatória. Pesquisas de preços baseadas em notas ou contratos formados sob regime tributário anterior podem distorcer o orçamento se não forem normalizadas.

O estudo técnico preliminar e o termo de referência devem identificar as etapas da transição que alcançarão a execução, o tratamento tributário das compras governamentais, os documentos fiscais exigíveis e as informações necessárias à fiscalização. Em contratos longos, convém prever mecanismo de acompanhamento e acerto compatível com a evolução das alíquotas e dos créditos.

A Administração não deve exigir do licitante precisão impossível sobre alíquotas ou redutores ainda não fixados. O edital pode estabelecer premissas comuns, regras de atualização e deveres de transparência, reduzindo propostas incomparáveis e disputas futuras.

A análise de exequibilidade não deve comparar apenas alíquotas nominais declaradas pelos concorrentes. Empresas submetidas a regimes diferentes podem formar preços válidos por caminhos distintos. O parâmetro central continua sendo o preço total, sua coerência com o objeto e a capacidade de execução, sem prejuízo da verificação de premissas tributárias relevantes.

Matrizes de risco futuras devem distinguir alterações tributárias já incorporadas à proposta, mudanças legais supervenientes, variações derivadas da atividade empresarial e impactos específicos do regime de transição. Cláusulas genéricas que transfiram todo risco tributário ao contratado podem não resistir às exceções previstas na legislação.

13. Jurisprudência e limites das conclusões atuais

Até o momento, não se identificou jurisprudência consolidada do STF, do STJ ou do TCU aplicando diretamente os arts. 373 a 377 da LC nº 214/2025 a um pedido concreto de reequilíbrio por IBS e CBS. O regime é recente e seus principais impactos econômicos ainda estão em formação.

Os precedentes existentes funcionam como parâmetros de analogia. Os Acórdãos nº 2.859/2013, 671/2018 e 2.530/2020 do TCU, relacionados à desoneração da folha, confirmam que mudanças tributárias com repercussão demonstrada devem ser refletidas nos contratos e que a preservação da equação opera em favor de ambas as partes.^[9][10][11]

O Manual de Licitações e Contratos do TCU reforça, no regime geral, a necessidade de evento posterior à proposta, repercussão comprovada e observância da matriz de riscos, ressalvadas as hipóteses legais relativas a tributos. Essas orientações devem ser lidas em conjunto com a especialidade da LC nº 214/2025.^[19]

O REsp nº 1.745.877/RS, do STJ, embora não trate da reforma, contém elementos úteis sobre a composição tributária do BDI e a necessidade de procedimento motivado e respeitoso ao contraditório quando a Administração questiona a estrutura da proposta. Sua utilização deve permanecer delimitada ao contexto examinado no julgamento.^[20]

A inexistência de precedente específico aumenta a relevância da instrução administrativa. Os primeiros casos serão decididos a partir da qualidade das provas, da metodologia de segregação, da motivação e da capacidade de demonstrar causalidade, e não apenas da invocação abstrata da reforma.

14. Riscos, controvérsias e cautelas estratégicas

A primeira controvérsia reside na distribuição dos créditos apurados pelo CNPJ entre diferentes contratos e atividades. Critérios oportunistas, adotados apenas para maximizar um pedido, tendem a ser rejeitados. O método deverá ser estável, justificável e reconciliável com a contabilidade.

A segunda envolve pedidos globais para toda a transição. O art. 376 admite essa alternativa, mas também exige prova do desequilíbrio. Projeções poderão ser necessárias para etapas futuras; por isso, é recomendável combinar premissas transparentes, mecanismos de revisão periódica e acertos posteriores.

A terceira diz respeito ao prazo. A apresentação deve ocorrer durante a vigência e antes da prorrogação. Empresas que aguardarem a consolidação completa do sistema podem enfrentar discussão sobre preclusão. Ao mesmo tempo, pedidos sem impacto demonstrável poderão ser considerados prematuros. O planejamento deve conciliar preservação temporal e maturidade probatória.

A quarta envolve os custos indiretos de implementação. Adequação de ERP, consultorias, treinamento, capital de giro e efeitos de split payment podem influenciar a atividade empresarial. Sua inclusão em pedido de reequilíbrio dependerá da legislação aplicável, da matriz contratual e de nexo particularmente robusto, pois o art. 374 está centrado na alteração da carga tributária efetiva.

Por fim, a contratada deve considerar o risco de revisão para menos. A apresentação parcial de dados ou a omissão de créditos pode comprometer a credibilidade do requerimento e desencadear apuração favorável à Administração. Transparência, consistência e validação independente são essenciais.

Análise LCT

A reforma tributária constitui fator juridicamente apto a gerar o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos abrangidos pela LC nº 214/2025. A Constituição autorizou instrumentos de ajuste e a Lei Complementar determinou a recomposição quando a instituição do IBS e da CBS alterar a carga tributária efetivamente suportada e provocar desequilíbrio comprovado.

O direito, contudo, não é automático. Não basta substituir percentuais na planilha, comparar notas fiscais ou alegar genericamente aumento da tributação. A análise deve abranger débitos, créditos, benefícios, repasses, regimes dos fornecedores, transição e vinculação dos dados ao contrato específico.

Nos contratos alcançados pela norma especial, existe fundamento próprio para a recomposição, inclusive quando a matriz de riscos atribuiu impactos tributários à contratada. A exigência central não é demonstrar que a reforma era imprevisível, mas comprovar causalidade, variação da carga e ruptura da equação original.

A preservação do equilíbrio é bilateral. Aumento comprovado pode justificar pedido da contratada; redução deve provocar revisão de ofício pela Administração. Em ambos os sentidos, a decisão exige cálculo técnico, contraditório e motivação, sem soluções baseadas exclusivamente em alíquotas nominais.

O momento exige atuação preventiva. Empresas devem inventariar seus contratos, identificar propostas anteriores à LC nº 214/2025, reconstruir a matriz tributária original, mapear créditos e benefícios, organizar documentos e monitorar prorrogações. Órgãos públicos devem preparar metodologia, equipes e sistemas para avaliar pedidos e promover revisões de ofício.

Nas novas licitações, a reforma precisa integrar o planejamento, o orçamento, as planilhas, a pesquisa de preços, a análise de exequibilidade e a matriz de riscos. A omissão dessas premissas tende a gerar preços incomparáveis, disputas futuras e decisões sem base técnica.

A principal constatação é que o reequilíbrio decorrente da reforma será decidido no campo da prova. A LC nº 214/2025 fornece a base jurídica; a efetividade do direito dependerá da capacidade de transformar dados tributários, contábeis e contratuais em demonstração individualizada, rastreável e economicamente coerente.

Notas e referências

Legislação e orientações oficiais

[1] BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Especialmente art. 149-C e art. 21.

[2] BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui IBS, CBS e Imposto Seletivo. Especialmente arts. 342 a 377, 472, 473 e 544.

[3] BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021. Especialmente arts. 103, § 5º, 124, II, ‘d’, 131 e 134.

[4] BRASIL. Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. Especialmente art. 9º, § 3º.

[5] BRASIL. Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Especialmente art. 81, § 5º.

[6] BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Altera, entre outros dispositivos, os arts. 472 e 473 da LC nº 214/2025.

[7] RECEITA FEDERAL DO BRASIL. Reforma Tributária do Consumo: orientações e legislação aplicáveis em 2026.

[8] TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO. Acórdão nº 2.833/2025-Plenário. Metodologia de cálculo da alíquota de referência da CBS e do redutor das compras governamentais.

[12] ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO. Portaria AGU nº 141, de 11 de junho de 2026. Atualiza a Orientação Normativa AGU nº 61.

Jurisprudência e controle

[9] TCU. Acórdão nº 2.859/2013-Plenário. Revisão de contratos afetados pela desoneração da folha de pagamentos.

[10] TCU. Acórdão nº 671/2018-Plenário. Repercussão da redução tributária nos contratos administrativos.

[11] TCU. Acórdão nº 2.530/2020-Plenário. Dever de revisão e recuperação de valores decorrentes da desoneração.

[19] TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO. Manual de Licitações e Contratos. Reequilíbrio econômico-financeiro: recomposição ou revisão.

[20] STJ. REsp nº 1.745.877/RS. Primeira Turma. Rel. Min. Sérgio Kukina. Julgado em 13 nov. 2018.

Doutrina e estudos técnicos

[13] VALE, Jean Almeida do. O reequilíbrio dos contratos administrativos impactados pela Reforma Tributária. ANAPE, 2026.

[14] ZÊNITE. O dilema do artigo 374 da LC nº 214/2025: o reequilíbrio contratual será por contrato ou pelo CNPJ?

[15] ZÊNITE. Reforma tributária e impactos nos contratos com dedicação exclusiva: adequações em planilhas de custos, revisões de preços e cumulatividade tributária.

[16] ZÊNITE. Reequilíbrio contratual na reforma tributária: parâmetros de incidência nos contratos das empresas estatais.

[17] HEINEN, Juliano. Mecanismos alternativos de reequilíbrio econômico-financeiro nas concessões diante da reforma tributária. Revista da AGU, 2026.

[18] CASTRO E SILVA, Eric; NÓBREGA, Marcos. Reforma tributária e equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de longo prazo, conforme a LC nº 214/2025.